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长信科技(300088):对深圳证券交易所关注函的回复公告

时间:2022-04-19 11:40  作者:admin  来源:未知   查看:  
内容摘要:本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 芜湖长信科技股份有限公司(以下简称公司或长信科技)于 2022年 4月 11日收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对芜湖长信科技股份有限公司的关注函

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  芜湖长信科技股份有限公司(以下简称“公司”或“长信科技”)于 2022年 4月 11日收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对芜湖长信科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2022〕第 182 号)(以下简称“关注函”)。

  根据关注函的要求,公司现将关注函所涉及的问题回复说明如下: 1. 2020年 3月 30日,你公司与比克电池签订《业绩补偿协议》,比克电池需在 2020年 7月 20日前向你公司支付不低于 20%的业绩补偿款,余下部分在协议签署后 6个月内补偿给你公司,比克电池未按照上述约定支付业绩补偿款。

  同时,你公司称因比克动力现不具备向你公司履行业绩补偿的能力,暂未向比克动力主张业绩补偿,但从未以任何明示或默示的方式放弃对比克动力主张权益。

  (1)请你公司结合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》第六条、第十一条说明《增资扩股协议》中有关业绩补偿的承诺要件是否完整,未明确补偿期限且未主动、及时要求比克动力承担补偿责任是否符合上述监管指引的要求,如否,请你公司在回函中明确比克电池与比克动力各自的补偿责任、需承担的补偿金额以及你公司将何时向比克动力追偿。

  2016年 2月 5日,经公司第四届董事会第十次会议审议通过,公司与比克动力、比克电池签署《增资扩股协议》,其中对业绩承诺及业绩补偿约定如下: 比克动力 2016年度、2017年度、2018年度净利润(以扣除非经常性损益的净利润为计算依据,以下所述净利润均指扣除非经常性损益后的净利润并以长信科技认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告为准)分别不低于人民币 40,000万元、70,000万元、120,000万元。如比克动力 2016年度、2017年度、2018年度的实际净利润低于承诺数,则比克电池及比克动力应按照以下约定内容向长信科技履行相关补偿义务。

  1、如果比克动力 2016 年度经审计的净利润低于 40,000万元,则比克电池及比克动力同意应按照 2016 年度经审计的净利润的 20倍的市盈率调整估值,并退还相应比例的投资款或以一元价格转让相应股权比例给长信科技。

  2、如果比克动力 2017 年度经审计的净利润低于 70,000 万元,则比克电池及比克动力应按照比克电池 2017年度经审计的净利润的 12倍的市盈率调整估值,并退还相应比例的投资款或以一元价格转让相应股权比例给长信科技。

  3、如果比克动力 2018 年度经审计的净利润低于 120,000 万元,则比克电池及比克动力在股东权益上给予长信科技如下补偿,(120,000-2018 年度净利润)×长信科技在比克动力所占股权比例。

  《增资扩股协议》虽未明确补偿的期限,但也未限制公司作为权利人主张业绩补偿的期限,因此,如比克动力实际净利润低于承诺数,触发业绩补偿条款后,公司可以按约定随时要求业绩补偿承诺方即比克电池或比克动力履行业绩补偿责任。公司在业绩补偿事由发生后便立即要求比克电池、比克动力承担业绩补偿义务,并在后续签署的《业绩补偿协议》中明确了比克电池业绩补偿的期限。

  综上所述,《增资扩股协议》中有关业绩补偿的承诺要件相对完整,符合监管指引相关要求。

  公司根据比克动力业绩承诺完成情况,主动、及时要求业绩补偿方即比克电池或比克动力履行业绩补偿责任,并落实补偿事项。其中:

  2、2017年度比克动力未完成业绩对赌,比克电池将其持有的比克动力3.3055%股权已转让给公司,业绩补偿已经完成。

  3、2018年度比克动力未完成业绩对赌,需补偿长信科技11,552.0845 万元,经公司不断督促,公司已收到比克电池支付的业绩补偿款 800万元。对于剩余的业绩补偿款 10,752.0845万元,因比克动力参与新力金融的重大资产重组,为尽快落实业绩补偿问题,经双方协商,公司与比克电池签署《股权转让及债权债务抵消协议》及《补充协议》,约定比克电池将其持有的 1.048984%比克动力股权转让给长信科技,从而实现长信科技应付比克电池的股权转让款与比克电池应付长信科技的业绩补偿款进行抵消。因新力金融重大资产重组终止,比克电池所持比克动力股权权利受限未得到化解,上述股权转让事项尚未完成。

  针对未完成的业绩补偿事项,公司自相关事项发生之日起持续督促比克电池和比克动力落实补偿事项。公司董事长及董事会秘书一直保持以多种方式向比克电池、比克动力进行 2018年度业绩补偿款催收,并多次到比克动力及比克电池深圳办公场所进行当面沟通及催收。2020 年 4月 23日,公司安排董秘和证券办人员前往比克动力深圳龙岗厂区,与比克动力实际控制人李向前先生进行当面催收。为保障业绩补偿有效执行,比克动力实际控制人李向前先生同意提供连带担保责任,并签订《担保协议》;同时,为进一步保障上市公司股东利益,公司与李向前协商由其或其指定的第三方提供相关股权质押。2020 年 4月 24日,公司在深圳市市场监督管理局办理了比克动力 1.5%的股权质押手续,并敦促比克动力、比克电池尽快处置资产支付业绩补偿款,相关事项公司已于 2020 年 4月27日发布《关于参股公司深圳市比克动力电池有限公司业绩承诺完成情况的进展公告》。由于比克动力目前尚有大量未清偿债务及未决诉讼,以及比克电池持有比克动力的股权全部处于质押、冻结状态,加之比克动力工商事项处于商事冻结状况,导致比克动力对公司涉及到的股权划转、变更等工商事宜无法办理。

  同时,公司积极履行相关补偿事项进展的信息披露工作:2019年 3月 11日披露的《关于参股公司深圳市比克动力电池有限公司业绩承诺完成情况的进展公告》、2020年 4月 27日披露的《关于参股公司深圳市比克动力电池有限公司业绩承诺完成情况的进展公告》、2021年 3月 9日披露的《长信科技关于参股公司深圳市比克动力电池有限公司业绩承诺完成情况的进展公告》。

  综上所述,公司及相关工作人员已主动、及时要求业绩补偿方承担相应补偿责任,符合监管指引相关要求。

  根据《增资扩股协议》,比克电池及比克动力共同作为业绩补偿方按照协议约定内容向长信科技履行相关补偿义务,两者在承诺主体上是承担连带责任关系的。如比克电池未能按期履约,请参照四、比克动力履约时限。截至目前,长信科技持有比克动力 11.64%的股权,比克动力系长信科技的参股子公司,而比克电池系比克动力控股股东。从保护上市公司利益的角度并结合比克动力的实际资金状况,长信科技优先选择比克电池进行追偿,但也并未放弃对比克动力的追偿的权利。此外,公司与比克动力的实际控制人之一李向前签署《担保协议》,要求其对业绩补偿款及《业绩补偿协议》中约定的违约责任向公司承担连带保证责任。

  如比克电池足额履行业绩补偿义务,则比克动力不承担业绩补偿责任。但考虑到比克电池暂无法将业绩补偿对应的股权转让给公司,如在 2022年 12月 31日前,比克电池仍未能按照将 1.048984%比克动力股权转让给公司或未能完全履行业绩补偿责任的,则比克动力在 2023年 3月 31日前必须履行完剩余业绩补偿责任。

  (2)请你公司结合比克动力及比克电池近三年经营情况、双方对于业绩补偿的责任划分,说明在比克电池系比克动力控股股东、安徽新力金融股份有限公司(以下简称“新力金融”)拟通过重大资产置换收购比克动力的情况下你公司始终在追偿业绩承诺补偿款上区别对待比克电池与比克动力,且认为比克动力不具备补偿能力的依据是否充分、合理,是否存在帮助比克动力规避补偿义务的问题。

  根据《增资扩股协议》,比克电池及比克动力共同作为业绩补偿方按照协议约定内容向长信科技履行相关补偿义务。因而,比克电池及比克动力对于向长信科技的业绩补偿具有连带责任。

  1、比克动力由于客户应收账款发生坏账导致财务状况恶化,现金流异常紧张。从其目前的财务指标、经营状况、现金流等各方面,比克动力不具备补偿能力。且比克动力对外负债及或有负债较多,问题复杂,主要资产仍处于查封冻结状态,由于其主要资产均处于限制状态,向其追偿进而获得补偿的实施难度很大。

  即使申请司法强制手段向比克动力进行追偿,由于比克动力债务负担过重,通过该种方式最终能够实际获得的补偿非常有限;

  2、截至目前,长信科技持有比克动力11.64%的股权,比克动力是长信科技的重要参股子公司。在比克动力、比克电池共同作为业绩补偿方的情况下,如果优先选择从比克动力获取补偿,会导致比克动力净资产减少,从而减少长信科技按股权比例享有的比克动力净资产份额,损害了长信科技的利益。此外,如长信科技采取较为极端的司法强制手段向比克动力追偿,预计最终能够实际获得的补偿非常有限,将极大地损害作为股东的长信科技的利益。

  3、比克动力、比克电池共同作为业绩补偿方,对未完成的业绩补偿承担连带责任。如本题第(1)问回复所述,公司不存在仅向比克电池追偿而未向比克动力追偿的情形,公司从未放弃向比克动力追偿的权利。在连带责任人之一的比克电池与公司签署补偿协议承诺向公司履行全部补偿义务同时考虑到比克动力的财务状况其的确不具备向长信科技履行业绩补偿的能力的前提下,公司才同意由比克电池承担补偿义务,既能保证补偿责任的落实又有利于保护公司对比克动力的股权投资价值,此举是为了更好地维护长信科技和广大投资者的利益,不存综上所述,公司不存在帮助比克动力规避补偿义务的情形。

  2.2021年 12月 20日,你公司召开股东大会审议通过《关于与比克电池业绩调整承诺补偿方式暨签署及的议案》,将剩余业绩补偿款 10,752.08万元由现金补偿调整为股份补偿,即比克电池将其持有的比克动力 1.05%股权转让给你公司,并约定比克电池、比克动力应在协议生效后 10个工作日内向工商管理部门申请办理本次股权转让的工商变更登记和备案手续。我部关注到,比克电池所持比克动力全部股权已被质押和司法冻结,且比克动力的商事变更权利也已被债权人冻结,你公司称前述事项拟通过相关方参与新力金融重大资产置换收购比克动力的事项予以协商解决,而 2022年 4月 1日,新力金融披露公告称终止筹划本次重大资产重组。

  (1)请你公司说明上述协议是否构成对《增资扩股协议》和《业绩补偿协议》的变更,比克动力和比克电池的补偿责任是否发生变化。

  但是,比克动力、比克电池现金流紧张,偿债能力较低,且其对外负债及或有负责较多,剩余的业绩补偿款支付进度大幅滞后。鉴于比克动力参与新力金融重大资产重组,为积极推动业绩补偿的落地,维护上市公司权益,经履行相应审议程序,公司与比克电池签署《股权转让及债权债务抵消协议》及《补充协议》,约定将剩余业绩补偿款 10,752.08万元由现金补偿调整为股份补偿。上述调整未构成对《增资扩股协议》和《业绩补偿协议》的变更。

  公司已根据《上市公司监管指引第 4号---上市公司及其相关方承诺》相关规定,严格履行了上述业绩补偿由现金补偿调整为股份补偿所需要履行的程序。

  2021年 12月 2日,公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于与深圳市比克电池有限公司业绩调整承诺补偿方式暨签署及的议案》,独立董事、监事会就变更是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表了意见。2021年 12月 20日,公司召开 2021年第三次临时股东大会,以现场及网络投票相结合的方式审议通过了上述议案。

  综上所述,《股权转让及债权债务抵消协议》及《补充协议》签署生效后,业绩补偿方未发生变化,仍为比克动力及比克电池共同承担,应补偿金额亦未有任何减损,不存在损害上市公司股东利益的情形,上述业绩补偿调整仅涉及补偿方式调整。上述协议未构成对《增资扩股协议》和《业绩补偿协议》的变更,比克动力和比克电池的补偿责任未发生变化。

  (2)请你公司结合上述权利限制具体情况,解除权利限制的措施、时间及当前进展,比克动力尚有大量未清偿债务及未决诉讼,重大资产重组已终止的情况等说明比克电池通过股权转让的方式向你公司清偿剩余业绩补偿款的可行性,自你公司 2021年 12月披露公告至今股份转让的实质性进展,是否已与相关股东及债权人签署明确的协议解决前述障碍,是否已违反协议约定的办理期限,补偿时间是否可预期。

  截至 2021年底,比克电池持有的比克动力 29.1434%股权全部处于质押状态。具体如下:

  截至 2021年底,比克电池持有的比克动力 29.1434%股权处于司法冻结状态。具体如下:

  比克电池持有比克动力公司 29.14%的股权(其中17.89% 的股权为轮候冻结)

  (第6顺位轮候)冻结深圳 市比克电池有限公司持有的 29.1434%的股权,三年

  (轮候)冻结深圳市比克电 池有限公司持有29.143423% 的股权(20211-9041)

  (轮候)冻结深圳市比克电 池有限公司持有29.143423% 的股权(20213-8710)

  轮候:北京市第二中级人民 法院冻结(轮候)深圳市比 克电池有限公司持有的出资 额7986.8136万元的股权, 三年。(20215-5803)

  2021年 11月 25日,新力金融公告《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,拟发行股份购买比克动力 75.6234%的股权。长信科技作为比克动力的股东也参与了该次交易,并与相关方签署了《合作框架协议》。

  根据《重大资产重组管理办法》相关规定,比克电池就新力金融重大资产重组事项出具承诺:“本单位在与上市公司签署关于本次交易的股权转让正式协议前解除本人/本单位所持标的公司股权的质押、冻结等权利受限事项,以确保不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。”同时,新力金融重组预案中也说明,比克电池正积极通过筹措资金、沟通协商等方式推进解除权利受限事项,如比克电池拟出售其持有的比克科技大厦和深圳市龙岗区葵涌工业园区等现有资产、与标的公司相关股东方协商业绩补偿事宜等。

  比克电池拟在解除所持比克动力股权的权利限制后,通过将其持有的比克动力 1.05%股权转让给长信科技,以完成其剩余的业绩补偿义务。长信科技亦可以易对方就重大资产重组的部分核心交易条款无法达成一致,重大资产重组终止,比克电池解除所持比克动力股权的权利限制事项暂时处于停止状态。

  截至 2021年底,比克动力及其下属子公司所欠债务主要系因生产经营所需向银行借款,涉及的主要债务具体情况如下:

  在新力金融对比克动力重组期间,比克动力及比克电池与相关债务人及股东展开积极沟通,但由于本次重组已于 4月 1日终止,其中终止原因之一为比克动力股权质押、冻结的解决方案在时间上不能满足重组要求。尽管比克电池与相关债务人及股东展开多轮沟通及协商,但相关方均要求与重大资产重组同步进行,由于本次重组已终止,故截至目前还未与相关股东及债权人签署明确的协议解决前述障碍,目前还不能完全确定补偿时间。

  比克动力是长信科技的重要参股子公司,长信科技需要通盘考虑业绩补偿款的收回和参股公司经营问题。长信科技不仅仅需要将比克电池/比克动力所欠业绩补偿款收回,还需要行使股东权利,推动比克动力化解债务危机,提升盈利能力,从整体层面保护公司利益。一方面,2021年 12月份,比克动力以投前 102.5亿估值进行增资扩股,引入四家投资者合计增资金额为 1.63亿元。截至目前,上述资金已经全部到位。通过新引入四家机构投资者,增强了比克动力的资金实力。此外,目前比克动力正在接受新一轮投资者的尽调,相关融资工作正在进展中。另一方面,比克动力的经营状况逐步有所好转。比克动力/比克电池近期与部分重要客户、供应商达成年度购销货协议,各方面均呈现向好的迹象,为将来逐步化解债务奠定了基础。只有逐步将比克动力/比克电池债务问题解决,并逐步解除比克电池持有比克动力股份的查封,比克电池方能通过股权转让方式实现业绩补偿的清偿。同时,也只有比克动力经营步入正轨,长信科技作为股东的利益才能真正得到保障。

  目前业绩补偿对应的股权转让给公司暂不具备可行性,公司将持续督促比克电池尽快履行股权转让程序,同时在比克电池未全部履行完毕业绩补偿责任的情况下,不放弃要求比克动力承担业绩补偿责任的权利。

  (3)上述协议约定,股份转让比例依据最近一期比克动力增资估值 102.5亿元,如新力金融购买比克动力股权事项未能最终达成,将另行评估并对股份补偿的股比进行调整。请你公司结合比克动力财务数据、最近一次评估的主要假设、参数、业绩预测依据等,说明上述估值的合理性及公允性,基于该估值你公司仍判断比克动力无补偿能力的合理性,同时说明在重大资产重组已终止的情况下你公司将何时对比克动力进行评估并调整股份转让比例。

  比克动力的财务状况:最近两年及一期即 2019年、2020年、2021年 1-9月份对应的营业收入分别为 13.83亿元、15.64亿元和 16.90亿元,归母净利润连续亏损,分别为-76,798.44万元、-100,092.20万元和-736.28万元。

  因新力金融重大资产重组终止,比克动力的审计、评估工作未完成,近期无比克动力的评估数据。

  根据新力金融披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》关于比克动力预估值的范围为 90-110亿元。

  2021年 12月份,比克动力以投前 102.5亿估值进行增资扩股,引入新的投资者:深圳前海盛世泽金投资企业(有限合伙),增资金额为 7000万元;赣州翰喻投资合伙企业(有限合伙),增资金额 4300万元。2022年 2月份,比克动力同样以投前 102.5亿估值进行增资扩股,引入新的投资者:长沙盛世瑞延股权投资合伙企业(有限合伙),增资金额为 2973.262万元;长沙盛世佳和股权投资合伙企业(有限合伙),增资金额为 2026.738万元。以上四家投资者合计增资金额为 1.63亿元。上述资金已经全部到位。

  结合新力金融对比克动力的预估值,以及比克动力近期增资的投前估值,比克动力近期估值约为 102.5亿元。

  根据新力金融披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》,选取与比克动力主营业务相似的上市公司,测算其截至 2021年 9月 30日的 PB倍数,进而对比克动力价值进行预估。经查询 A股市场,从事相同或相似业务的上市公司如下:

  锂离子电池、一次电池(锂铁电池、锂锰电池等)、镍氢电池的研 发、生产和销售。2021年上半年,轻型动力电池业务同比实现翻倍 以上增长,电单车业务领域,开启了和爱玛科技的战略合作。2021 年上半年二次锂离子电池收入占比为89.96%。

  消费电池(包括锂原电池、小型锂离子电池、圆柱电池)和动力电 池(包括新能源汽车电池及其电池系统、储能电池)的研发、生产 和销售。动力电池主要服务于动力与储能领域,服务的市场包括新 能源汽车、电动叉车等工程器械、电动船舶等领域。2021年上半年 锂离子电池收入占比为86.98%。

  锂离子电池模组的研发、设计、生产及销售。2021年上半年消费类 锂电池业务收入继续保持增长。动力电池业务新增15款车型进入 公告目录;储能业务方面,2021年上半年总装机量超554MWh,电 力储能、数据中心和通信电源、家庭储能业务均有增长。2021年上 半年锂离子电池收入占比为97.07%。

  系国内最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和销售 的企业之一,主要产品为磷酸铁锂材料及电芯、三元材料及电芯、 动力电池组、电池管理系统及储能型电池组等。2021年上半年动力 锂电池占主营业务收入比例为86.99%。

  新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售。在电池 材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优势及 较强研发能力。是国内最大的锂离子供应商。2021年上半年动力电 池系统收入占比为69.09%。

  是一家以锂离子电池研发、制造和销售为基础的高科技企业。2017 年收购凯德新能源,实现了从锂离子电池组制造到电芯生产的后向 一体化发展,形成了以电池管理系统开发为核心,集锂离子电芯研 发生产、电池组结构设计、电池保护板设计制造、成品组装为一体 的完整制造体系。2021年上半年动力轻型车用锂离子电池收入占比 为53.04%。

  新能源汽车动力电池系统整体技术方案的提供商,自成立以来一直 从事于新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研发、生产和 销售,并为新能源汽车整车企业提供动力电池整体解决方案,已成 为三元软包动力电池市场的主要企业。2021年上半年动力锂离子动 力电池收入占比为72.73%。

  主要从事磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售 产品可广泛应用于电力系统的发、输、配、用等环节以及通信基站 和数据中心等场景。2021年上半年储能电池系统收入占比为94.5 4%。

  主要从事锂电池、LED芯片及金属物流配送三大业务。在三元圆柱 动力电池领域,具有大规模的圆柱型动力锂离子电池生产能力。公 司锂电池产品主要应用于小型动力系统(包含电动工具、电踏车/ 摩托车/叉车/AGV车,及扫地机器人/吸尘器等配套的动力电池。2 021年上半年锂电池收入占比例为38.88%。

  2021年 9月 30日,比克动力未经审计的归属于母公司的所有者权益为 18.39亿元,分别按 25%、35%考虑市场流动性折扣率,经测算取整得出的估算范围约为 90-110亿元,具体分析如下:

  从 2018年开始,比克动力因动力电池市场内外部环境发生变化,其部分客户如众泰、华泰等公司由于发生重大经营问题导致比克动力的销售回款无法正常实现,进而导致比克动力无法按期支付供应商款项,企业生产经营面临较大的现金流压力。同时,比克动力尚有大量未清偿债务及未决诉讼,因而比克动力仍缺乏补偿能力。且比克动力、比克电池为共同业绩补偿方,而长信科技持有比克动力 11.64%的股权,比克动力是长信科技的重要参股子公司。在此情形下,长信科技向比克电池追偿更有利于保护上市公司利益。

  目前比克动力正在进行增资扩股,接受新一轮投资者的尽调。如果新一轮增资扩股未成功,长信科技将不迟于10月31日前完成对比克动力的最新一次评估。

  以上无论基于哪种情况,调整股份转让比例的调整原则为新一轮增资扩股对应的估值或者最新一次评估的估值低于 102.5亿元,按照《转让协议》第一条约定的股权转让数量以及抵消的金额按照孰低的估值重新计算,如新一轮增资扩股对应的估值或者最新一次评估的估值高于 102.5亿元,则不进行调整股份转让比例,转让比例仍为 1.0489884%。

  (4)请你公司结合上述回复进一步说明在比克电池始终未进行股权转让的情况下你公司仍未向比克动力积极追偿业绩补偿款的合理性,是否怠于向比克动力追偿,是否损害上市公司中小投资者权益。

  公司始终高度重视并积极推动业绩补偿事项的落实,具体可参阅第 1题(1)公司积极督促业绩补偿方履行补偿义务,和第 1题(2)公司不存在帮助比克动力规避补偿义务的情形。

  因汽车动力电池市场变化及客户回款无法正常实现,比克动力面临严重的资金压力,且比克动力尚有大量未清偿债务及未决诉讼,因而比克动力仍缺乏补偿能力。且比克动力、比克电池为共同业绩补偿方,而长信科技持有比克动力11.64%的股权,比克动力是长信科技的重要参股子公司。在此情形下,长信科技向比克电池追偿更有利于保护上市公司利益。因而,公司不存在怠于向比克动力追偿,更不存在损害上市公司中小投资者权益的情形。


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